Califorinië in de jaren '50. Om te ontkomen aan haar mishandelende ex-man, neemt Laura (Christina Ricci) haar zevenjarige zoontje Cody mee naar een afgelegen toevluchtsoord. Hier probeert Laura een nieuw leven op te bouwen met een baantje als typiste. Cody kan echter niet aarden in hun nieuwe omgeving. Hij is bang voor een spookachtige verschijning, een mooie dame die hem 's nachts vanuit het nabijgelegen meer in zijn slaapkamer bezoekt. Laura weigert echter terug te gaan naar hun oude huis.