Sam 'Ace' Rothstein en Nicky Santoro (Robert De Niro en Joe Pesci) zijn jeugdvrienden. Als Ace een carrière krijgt in een casino in Las Vegas, volgt de criminele Nicky niet veel later. Terwijl Ace valt voor de charmes van Ginger (Sharon Stone), een vrouw die de mannen in haar zak heeft, zakt Nicky steeds dieper weg in een beerput van drugs en geweld.